Смена учредителя в ООО

Согласно законодательству РФ, смена учредителя ООО представляет собой процедуру, при которой доля в уставном капитале одного участника Общества с ограниченной ответственностью, переходит к его другому (другим) или новому участнику. Передача уставного капитала между участниками (учредителями) ООО может осуществляться путем купли-продажи, дарения, мены и т.д., в зависимости от того, кем именно (юридическими или физическими лицами) являются стороны сделки. Все изменения в составе учредителе ООО, связанные с вводом или выводом участника из общества, обязательно регистрируются.

Возможные пути смены учредителя ООО

Выход участника и смена учредителя ООО могут быть осуществлены несколькими путями:

• добровольный выход, смена учредителя в ООО по его собственному добровольному желанию. Она носит уведомительный (формальный) характер и, по Закону, не требует согласия других участников. Доля уставного капитала учредителя, принявшего решение выйти из ООО, переходит к Обществу. В течение 1 года она должна быть реализована третьим лицам или распределена между другими участниками ООО, согласно тому, как это прописано в уставе Общества;

• смена учредителя посредствам оформления купли-продажи доли уставного капитала ООО с подписанием нотариально удостоверенного договора. Возможность осуществления данной сделки, так же, определяется уставом Общества. При этом, в соответствии с правилами, прописанными в уставе ООО, может потребоваться согласие других участников (учредителей) Общества на продажу доли уставного капитала;

• купля-продажа доли учредителя ООО с использованием преимущественного права. По закону участники Общества пользуются безоговорочным преимущественным правом приобретения (покупки) доли.

Существуют и иные варианты смены учредителей ООО, они определяются в зависимости от конкретной ситуации, от того, физическим или юридическим лицом является участник, решивший выйти/войти в ООО.

Наиболее простой процедурой считается смена директора и учредителя ООО. Когда директор является учредителем Общества, ему достаточно во время уведомить регистрирующий орган о своем уходе. В данном случае и оплата госпошлины не требуется.

Несколько дополнительных особенностей

В целом, принимая во внимание документы и порядок смены учредителя ООО, следует отметить, что любая, будь то безвозмездная или возмездная, передача права собственности на долю уставного капитала Общества от одного лица другому – это всегда сделка (согласно статье 153 Гражданского кодекса РФ).

Если обе стороны сделки являются юридическими лицами (коммерческими организациями), то, в соответствии со статьей 575 ГК РФ, дарение доли между ними запрещено. Сделка должна оформляться договором; Закон не требует его нотариального удостоверения, поэтому он может быть составлен в простой письменной форме, при условии, что требование о ее юридическом заверении (совершении в нотариальной форме) не предписано уставом (пункт 6, статьи 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Если реорганизация предприятия, путем смены учредителя, осуществляется посредством совершения сделки между физическими лицами, то доля уставного капитала Общества может быть передана методом купли-продажи, меной, дарением, а также другим способом, например, уступкой.

Наша компания готова оказать Вам полное профессиональное сопровождение в любых вопросах, таких как: смена учредителя и директора, ликвидация ООО (юридического лица), оформление ИП и т.д.

Оказываем услуги по ликвидации ООО и ликвидации ЗАО