Реорганизация фирм

Реорганизация коммерческих организаций – это специальная процедура, при проведении которой принадлежащие одной компании права и обязательства в порядке правопреемства переходят к другому юридическому лицу. В большинстве своем (за исключением такой формы как выделение) указанный процесс обусловлен прекращением конкретной коммерческой организации как субъекта гражданского предпринимательского оборота.

Формы реорганизации фирмы

Российское гражданское законодательство (ст. 57 ГК РФ) императивно определяет возможность осуществления следующих форм реорганизации:

1.  присоединение;
2. слияние;
3.  выделение;
4. разделение;
5. преобразование.

Реорганизация предприятия способом «присоединение» - означает прекращение не менее одного юридического лица с передачей всех принадлежащих такому юр.лицу (или юр.лицам) прав и обязательств другой действующей организации.

Реорганизация предприятия способом «слияние» - означает прекращение не менее двух юридических лиц с передачей всех принадлежащих таким юр.лицам прав и обязательств вновь открываемой организации (ранее не существовавшей).

Реорганизация предприятия способом «выделение» - означает образование (создание) не менее одной новой организации посредством передачи такой организации определенного объема прав и обязательств реорганизуемой компании, из которой и производится выделение данной организации. При этом реорганизуемое продолжает свое коммерческое существование.

Реорганизация способом «разделение» - означает прекращение одной организации и переход всех принадлежащих данной организации прав и обязательств другим (вновь открываемым) компаниям. При этом число вновь открываемых в результате разделения компаний должно быть обязательно не менее двух.

Реорганизация предприятия способом «преобразование» - означает изменение предприятием свой формы организации бизнеса (организационно-правовой формы), примеру преобразование ЗАО в ООО.

Порядок реорганизации фирмы

Закон определяет различные основания для осуществления процесса реорганизации организации. Данные основания в сумме можно разделить на следующие две группы:

1)   Проведение реорганизации фирмы на добровольной основе.

В таких случаях решение о проведении реорганизации фирмы может приниматься:

• участниками предприятия (к примеру, в хозяйственных товариществах или в обществах с одним учредителем/участником);
• органом предприятия (к примеру, собранием участников в ООО).

2) Проведение реорганизации фирмы на принудительной основе.

В таких случаях решение о проведении реорганизации фирмы может приниматься:

• уполномоченным органом государств. власти (к примеру, Федеральной Антимонопольной Службой РФ);
• судом.

При этом также необходимо указать, что реорганизация на принудительной основе производится исключительно способами выделения или разделения.

Также к реорганизации организации на принудительной основе стоит отнести реорганизацию фирмы в предусмотренных законом случаях (к примеру, обязанность ООО преобразоваться, если число его участников/учредителей станет более пятидесяти).    

Вместе с тем, все-таки на практике наибольшее распространение имеет именно реорганизация на добровольной основе.

Процесс реорганизации фирмы

Реорганизация предприятия производится по определенным этапам.  При этом на проведение данного процесса во многом влияют сама форма реорганизации предприятия (к примеру, при слиянии между юридическими лицами – АО - должно быть обязательно заключено соответствующее соглашение о слиянии, существенные положения и условия которого устанавливаются непосредственно законом, в частности ст. 16 ФЗ «Об АО»).

Однако независимо от вида реорганизации коммерческой организации основными этапами ее осуществления на добровольной основе являются следующие:

1)   Принятие решения о реорганизации предприятия.

Орган, уполномоченный принимать решение о реорганизации, - общее собрание.

В акционерных обществах (АО) данное решение принимается тремя четвертями голосов всех тех акционеров, участвовавших в проводимом собрании.

В обществах с ограниченной ответственностью (ООО) данное решение принимается всеми в входящими в его состав участниками единогласно (каждый из таких участников должен проголосовать за утверждение данного решения).  

2)   Направление извещения в налоговую инспекцию.

Срок направления извещения в ИФНС – не позднее трех дней, начиная со дня, в который решение о реорганизации было принято. Сотрудники ИФНС на основании поступившего извещения вносят в реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) запись о том, что такое-то коммерческое предприятие находится на этапе проведения реорганизации.

3)   Направление извещений кредиторам фирмы.

Срок направления уведомлений кредиторам о реорганизации организации – не позднее пяти дней, начиная со дня, в который налоговая инспекция внесла запись в реестр юр.лиц о реорганизации фирмы.

4)   Опубликование в СМИ сведений  о реорганизации коммерческой организации.

Орган, в котором подлежит опубликование данных сведений, - Вестник государственной регистрации.

Согласно п. 1 ст. 60 Гражданского кодекса РФ предприятия обязано размещать в Вестнике соответствующие сведения два раза с периодичностью один раз месяц.

5)   Проведение инвентаризации компании.

Обязательность проведения инвентаризации обусловлена положениями ч. 2 ст.12 ФЗ «О бухгалтерском учете», в соответствие с которыми инвентаризация предприятия производится в обязательном порядке при реорганизации коммерческой организации.

6)   Утверждение/принятия передаточного акта (при присоединении, слиянии, преобразовании)/разделительного баланса (при разделении, выделении).

Указанные документы (Акт или баланс) должны включать в себя:

• акт инвентаризации имущества фирмы;
• бухгалтерская отчетность предприятия;
• сведения о задолженности компании (дебиторская, кредиторская) и др.

7) Проведение реорганизуемой компанией общего собрания входящих в ее состав участников/акционеров.

 Проведение данного собрания в процесс реорганизации предприятия сопровождается следующими целями:

• принятие устава компании (к примеру, если производится реорганизация фирмы способом преобразования);
• утверждение/принятие передаточного акта/разделительного баланса;
• избрание/назначение органов компании (к примеру, в случае реорганизации организации способом слияния).

8) Направление в территориальное подразделение Пенсионного фонда соответствующей информации.

Перечень дынных сведений (информации) определяется на основании законодательных положений.

Срок направления информации в ПФ РФ – не позднее одного месяца со дня, в который произведено утверждение передаточного акта/разделительного баланса.

9) Регистрационная процедура реорганизации фирмы в налоговой инспекции.

Перечень документов, представляемых реорганизуемой фирмой сотрудникам ИФНС при проведении процесса реорганизации коммерческой организации:

• заявление по форме Р12001о государств. регистрации реорганизации предприятия;
• учредительные документы компаний, образующихся (открываемых) в процессе реорганизации;
• решение собрания компания/единоличное решение участника о реорганизации предприятия;
• соглашение о слиянии (представляется, если проводится реорганизация фирмы путем слияния АО или ООО);
• передаточный акт (при присоединении, слиянии, преобразовании)/разделительный баланс (при разделении, выделении);
• квитанция (иной документ) об оплате государ. пошлины (размер пошлины за реорганизацию – 4000 рублей);
• доказательства направления извещений о реорганизации кредиторам;
• доказательства опубликования информации о реорганизации организации в Вестнике государств. регистрации;
• документы (иные доказательства), подтверждающие представление в территориальное отделение ПФ РФ указанных в законе сведений.

Помимо вышеназванных этапов, присущих практически для любых видов юридических лиц (независимо от организационной формы), могут иметь место и иные этапы (к примеру, этап эмиссии акций, если проводится преобразование ООО в АО и т.д.).

 Среди всех регистрационных действий, связанных с осуществлением соответствующей компанией деятельности, реорганизация коммерческой организации является, пожалуй, самой сложной. Именно поэтому зачастую данный процесс существенно затягивается по времени. 

Наша Юридическая Компания готова предложить своим клиентам полный спектр юридич. услуг по осуществлению реорганизации фирмы в наикратчайшие сроки и с минимальными имущественными потерями для клиента. Отсутствие надлежащей и квалифицированной правовой поддержки при осуществлении данной процедуры может повлечь определенные негативные последствия, в частности отказ налоговой инспекции в регистрации реорганизации предприятия и соответственно возложение всех понесенных расходов непосредственно на клиента. Именно поэтому при осуществлении реорганизации коммерческой организации владельцам бизнеса и руководителям компаний необходимо обращаться к высококвалифицированным специалистам в данной области права.

 С ценами на наши услуги можно ознакомиться на странице «Наши цены»

Первичную бесплатную консультацию об услугах по реорганизации можно получить по телефонам: +7 (495) 626-22-46 и +7 (925) 507-67-40 либо

Юристы нашей компании готовы оказать Вам услугу по реорганизации Вашей компании, а именно:

• Реорганизация в форме слияния
• Реорганизация в форме присоединения
• Реорганизация в форме преобразования
• Преобразование ЗАО в ООО
• Реорганизация в форме выделения