Регистрация непубличного АО

Итак, с сентября этого года упразднились новые формирования ЗАО. Скорее всего, общества при переходе будут выбирать ООО, но и непубличные АО не останутся без востребования. Всегда при решении создать организацию, главный вопрос был такой: в какую организационно-правовую форму преобразовываться. Раньше варианты были между ООО и ЗАО, а теперь – между ООО и АО, объявившим себя непубличным.

Разницей между вышеизложенными организациями является количество участников общества. По новому Кодексу для ООО установлено ограничение до 50 человек, тогда как в непубличном акционерном предприятии такой лимит отсутствует.

С другой стороны, в формировании АО необходимо пройти более сложную процедуру оформления, так как для начала требуется зарегистрировать выпуск акций. Да и операционные издержки там не прельщают: необходимость вести реестр регистратором, а также заверять нотариально (или регистратором) решения, принятые на общих сборах.

Пошаговая инструкция для регистрации АО

1 .На подготовительном этапе происходит стандартная процедура. Необходимо определиться с выбором наименованием, местонахождением, организовать регистрационный процесс, выбрать регистратора и так далее.
2. Учредителям компании, которые после завершения регистрации станут акционерами общества, необходимо утвердить Решение об учреждении компании, утвердить статут организации и подписать договор о создании общества. Стоит отметить, что договор не считается учредительным. Главной задачей этого документа является распределение и организация совместных действий учредителей в формировании общества и номинального капитала. Поэтому учредители должны решить вопросы с видом и категорией акций, их номинальной стоимости и процедуре оплаты. Одним словом – размещение акций. Такой договор действует до момента, пока не будет произведена полная оплата размещаемых акций. Его регулируют нормативные акты нового Кодекса о корпоративном соглашении. В случае, когда учредитель один, то решение о формировании организации принимается, как Решение учредителя об учреждении акционерного общества.

Напомним:

• для акционерного предприятия, которое получило статус непубличности, минимальная сумма учредительного капитала составляет 10 тыс. рублей;
• вне зависимости от размера капитала, установленная сумма вносится в денежном эквиваленте, а все, что свыше – может составлять имущество, которое в обязательном порядке проходит независимую оценку;
• взносы в номинальный капитал проходят в несколько этапов. В течение первого года формирования общества, при этом – первая половина (50 процентов) должна быть внесена в трехмесячный срок от начала госрегистрации организации. Если внесут изменения в закон, регулирующий акционерные предприятия под нормативы ГК, то плата в размере ¾  от номинального капитала будет вноситься еще до момента регистрации общества, а оставшаяся доля – на протяжении года.

3. В ИФНС необходимо подать такие документы:

• заявление (форма Р11001) с нотариально заверенными подписями;
• чек об оплате государственной пошлины;
• протокол Решения об учреждении акционерного предприятия;
• статут организации в двух экземплярах.

Документы, подтверждающие адрес организации по закону не обязательно,

но лишней такая информация не будет. Можно предоставить гарантийное письмо о реальности адреса. Вполне возможно, что в ближайшее время ситуация поменяется, так как Кодекс уже разделил понятие «местонахождение юр. лица»  и «адрес юр. лица». Если закон о регистрации «поймет» суть такого разделения в Кодексе, не исключено, что в ближайшем будущем будет легализировано обслуживание в почтово-секретарской форме, как отдельная деятельность для получения корреспонденции и т.д. по адресу, который будет указан в ЕГРЮЛ.

Стоимость регистрации Непубличного акционерного общества составляет 11 000 рублей (Включено: государственная пошлина 4000 рублей, подготовка документов, сдача и получение документов по доверенности в ИФНС, изготовление печати на автоматической оснастке, открытие расчетного счета, получение извещений из фондов ПФ, ФСС)

Срок регистрации 10 рабочих дней.

4. Регистрация ценных бумаг подчиняется Стандартам эмиссии. Первичная эмиссия установлена сроком в 30 дней с момента регистрации акционерного предприятия в ЕГРЮЛ.

Если регистрация эмиссии происходит одновременно с учреждением организации, госрегистрация выпуска происходит вместе с госрегистрацией отчета о выпуске.

Когда акции размещаются в момент формирования организации, ценные бумаги разделяются между учредителями компании. Если учредитель является единоличным, то размещение происходит путем приобретения им ценных бумаг.

Следует различать номинальную стоимость акций и цену их размещения. Держатели могут поднять цену размещения, а дополнительные средства от ценных бумаг сформируют тогда добавочный капитал.

Во время первичной эмиссии необходимо подать следующие документы:

• заявление на госрегистрацию выхода и итогового отчета от выпуска ценных бумаг;
• информация об эмитенте;
• копии: документ о регистрации акционерного предприятия, статут, договор о формировании общества;
• решение о выпуске в трех экземплярах;
• чек об оплате государственной пошлины за регистрацию выпуска;
• справка эмитента об оплате учредительного капитала, где необходимо указать размер капитала;
• итоговый отчет о выпуске бумаг в трех экземплярах;
• выписки из протокола собрания учредителей организации и заседания совета директоров, которые утверждали решение о выпуске;
• выписка из протокола собрания, на котором был утвержден итоговый отчет о выпуске;
• при подаче выписок из протоколов, в нем обязательно указываются наличие кворума и итоги голосования;
• копия отчета независимого оценщика (предоставляется в случае оплаты в имущественной форме). Для недвижимости – копии документов на право собственности;
• опись (форма 3 Приложение Стандартов).

На многих Интернет-ресурсах, после вступление Кодекса в действие появилась информация о том, что часть документов необходимо подавать в электронном варианте. Но руководствоваться такими списками не рекомендуется, так как в законах этого не прописано.  Так же неоднозначен перечень документов, которые заверяются либо нотариально, либо руководителем компании.

Стандарты тоже не дают четкого ответа на этот вопрос. Исходя из них, достоверность документов на бумаге заверяется печатью эмитента и подписывается его доверенным лицом, ели иное не предусмотрено нормативными актами РФ. Также эмитент может предоставить оригиналы документов, вместо заверенных копий. Ситуация не совсем однозначная. Поэтому при подаче документов, следует уточнить (в соответствующем территориальном отделений Центрального Банка), в каком виде требуются те или иные бумаги.

И еще одна рекомендация для заявителей: с пакетом документов советуют подавать сопровождающее письмо для того, чтобы была отметка о сдаче бумаг, так как подача документов не требует доверенности, а вот получение – наоборот, без нее не обойтись.