Изменения в ЗАО

Не так давно вступили в силу новые поправки в Гражданском кодексе. Эти изменения  затронули и Закрытые акционерные предприятия: их обязывают передавать учет реестра акционеров реестродержателям. Такая новость не радует участников закрытых акционерных предприятий, тому дальновидные предприниматели уже сейчас спешат в срочном порядке преобразоваться в ООО.

А теперь постараемся решить эту проблему пошагово.

Прежде чем приступить к процедуре переоформления закрытого акционерного предприятия в общество с ограниченной ответственностью, акционеры обязаны принять соответствующее решение. Согласно Закону «Об АО» (статья 20. 3), в решении, которое принимается держателями акций на общих сборах, помимо названия и местонахождения,  должны быть утверждены правила и порядок перехода закрытого акционерного предприятия в ООО, процедура смены акций закрытого акционерного предприятия на части в ООО. Если существует некий коллегиальный орган, то необходимо указать состав его членов. То же самое касается и наличие ревизора. Обязательно указываются данные о ЕИО. Должен быть передаточный акт и согласованный статут новообразованного ООО.

Это не единственные пункты, которые могут содержаться  в заключительном решении собрания акционеров. Также могут обговариваться и другие текущие вопросы.  Ко вновь созданной организации другое общество получает все права и обязанности реорганизованного предприятия, оно становится его правопреемником.

Для облегчения перевода ЗАО в общество с ограниченной ответственностью законодатели исключили целый ряд процессов в процедуре реорганизации общества:

- не нужно дважды (один раз в месяц) опубликовывать сообщения в «Вестнике госрегистрации»  о реорганизации предприятия.

- Отпала необходимость извещать регистрирующий орган, а так же  своих кредиторов о начале процедуры реорганизации ЗАО в ООО. На это указывает п.5 ст.58 ГК в новой редакции.

Далее, реорганизуемое общество должно уведомить регистратора,  что организация подала документы на регистрацию вновь созданного юридического лица в день подачи документов в регистрирующий орган, а также раскрыть информацию о своих существенных фактах финансово-хозяйственной деятельности, если такое ранее требовалось.

В обязанности вновь созданного ООО входит уведомление регистратора о факте госрегистрации общества с момента занесения соответствующей отметки в ЕГРЮЛ.

Налоговая служба в исполнении ст.89 п.11 НК, может произвести выездную «ревизию» в компанию, не зависимо от срока проведения последней проверки. Аудиту подвергается период, составляющий не более трех календарных лет, которые предшествуют решению о проведении проверки.

После осуществления вновь созданным ООО вышесказанных мероприятий, местный орган регистрации, за которым закреплено реорганизуемое юридическое лицо, проводит государственную регистрацию исходя из ст.15 п.1 ФЗ №129.

Затем зарегистрированная организация обязана подать заявление в налоговую службу по форме Р12001.

К заявлению необходимо приложить:

• статут в двух экземплярах;
• решение о переоформлении юридического лица;
• документ об оплате госпошлины;
• справку из ПФР;
• гарантийное письмо о предоставлении адреса;
• заявление на УСН (если общество планирует применять упрощенную систему налогообложения).

Переход считается  завершенным с момента государственной регистрации новообразованного юридического лица.

В дальнейшем любые изменения в деятельности общества, связанные с выпуском ценных бумаг, их выпускающим органом или лицом, которое предоставляет обеспечение по облигациям эмитента, представляется (направляется) в соответствующий орган для регистрации изменений. Законом предусмотрен тридцатидневный срок, в течение которого необходимо выполнить эту процедуру.

Правила и условия к содержанию, форме и порядку направления такого уведомления определяются главой X Стандартов Эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг.